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      最高法指導案例:公司人格混同的認定規則,及人格混同的法律后果

      2022-07-13 06:12發布

      最高法指導案例:公司人格混同的認定規則,及人格混同的法律后果

      導讀:最高人民法院指導案例15號:徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案,該案中法院以被告公司人格混同判決關聯公司對川交工貿公司債務承擔連帶清償責任。那么實踐中如何認定關聯公司及公司人格混同,值得所有企業經營者注意,避免因公司人格混同而承擔法律責任。(附:該案的案情及裁判依據)

       

      裁判規則

      1.關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同,導致各自財產無法區分,喪失獨立人格,構成人格混同。

      2.關聯公司人格混同,嚴重損害債權人利益的,管理公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。

       

      如何認定關聯公司?

       

      公司法是以單一公司為原型設計的,對關聯公司的概念未作規定,但隨著規模經濟的發展,公司之間出現多種形式的聯合,涉及關聯公司的法律問題越來越多,這就需要對相關問題進行法律規制。本案例涉及關聯公司的人格混同問題,首先要了解什么是關聯公司。

       

      從國外立法情況看,國際組織和各國立法均對關聯公司的界定不盡相同?!堵摵蠂P于發達國家與發展中國家間避免雙重征稅的協定范本》和《經濟合作與發展組織關于避免雙重征稅的協定范本》中都規定了構成國際關聯企業的兩種情況:第一,締約國一方企業直接或間接參與締約國另一方企業的管理、控制或資本。第二,同一人直接或間接參與締約國一方企業和締約國另一方企業的管理、控制或資本??梢?,上述范本把參與管理、控制和資本作為認定關聯企業的依據。

       

      我國公司法雖然未明確何為關聯公司,但《企業所得稅法實施條例》第109條規定:“企業所得稅法第四十一條所稱關聯方,是指與企業有下列關聯關系之一的企業、其他組織或個人:(一)在資金、經營、購銷等方面存在直接或間接的控制關系;(二)直接或間接地同為第三者控制;(三)在利益上具有相關聯的其他關系?!?012年修訂的《稅收征收管理法實施細則》第51條(*)也作了類似規定,并且國家稅務總局發布的《特別納稅調整實施辦法(試行)》第9條(**)列舉了八種構成關聯關系的情形,對《稅法實施條例》中規定的三個方面的關聯關系作了細化規定,更具有可操作性。我們認為,在公司法尚未對關聯公司作出明確法律界定的情況下,可以參考上述規定認定關聯公司。

       

      如何認定人格混同?

       

      公司的獨立人格和股東的有限責任是現代公司法人制度的兩大基石,但是公司法人制度在發揮其推動投資增長和迅速積累資本的同時,也可能被股東用作逃避契約或法律義務、謀取非法利益的工具。20世紀初,美國法院首次通過判例否認了公司法人人格,大陸法系的德國和日本也通過判例否認公司的法人人格。我國2005年修訂公司法時引入了公司法人人格否認制度。由于公司法人人格否認制度本身內涵豐富,情形多變,成文法難以將適用公司法人人格否認的各種情況一一列舉。本案例中涉及的關聯公司之間人格混同的情形,即屬于公司法中未明確具體規定的。

       

      本案例裁判要點第一點中載明:“關聯公司的人員、業務、財產等方面交叉或混同,導致各自財產無法區分,喪失獨立人格的,構成人格混同?!痹摬门幸c表明,在上述情況下,可以認定關聯公司構成人格混同,但準確地說,該裁判要點并非關聯公司人格混同的定義或概念。要嚴謹準確地表達人格混同的概念,是一個比較困難的課題。雖然一般認為,關聯公司人格混同是指關聯公司之間界限模糊,如資產部分、人員交叉、業務混同,甚至注冊地、營業地、銀行賬戶、電話號碼等完全相同,令外界無法分清交易對象,但由于人格混同的表現形式多樣,混同的手段也不斷翻新,一旦確定某一表現形式構成人格混同的表征,則某些公司必然盡力規避這些表征,同時依然保持有實質混同,使債權人的取證和法院認定判斷是否構成人格混同的難度大大增加。但是,認定關聯公司人格混同可以考慮一下幾個方面的因素。

       

      1.關聯公司人格混同的表征因素

       

      第一,人員混同。這是指關聯公司之間在組織機構和人員上存在嚴重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任、公司高級管理人員交叉任職,甚至雇員也相同,最典型的情形是“一套人馬,多塊牌子”。

      第二,業務混同。這是指關聯公司之間從事相同的業務活動,在經營過程中彼此不分。如同一業務有時以這家公司名義進行,有時又以另一公司名義進行,以至于與之交易的對方當事人無法分清與哪家公司進行交易活動。

      第三,財務混同。這是指關聯公司之間賬簿、賬戶混同,或者兩者之間不當沖賬。需要注意的是,關聯公司依法合并財稅報表,以及在分開記賬、支取自由前提下的集中現金管理,不應被視為財務混同。

      上述三種情形是關聯公司人格混同的典型表征,是人格混同的常見表現形式。實踐中,人格混同的情形不限于上述三個方面的表征因素,諸如電話號碼一致、宣傳內容一致等。在認定人格混同時還需要注意的是,在集團公司、母子公司結構之下,控制公司對其下屬公司的人員、業務、財務進行統一管理是一種經常性的狀態。如,在人員方面,集團公司會向下屬公司派遣管理人員;在業務方面,集團公司會對下屬公司制定統一的業務規范,下達統一的生產經營計劃,進行統一考核;在財務方面,集團公司會建立統一的財務管理制度等等。我們認為,這種統一的管理,只要是在合法的范圍內,在控制公司沒有濫用權利、侵犯下屬公司獨立人格的前提下,不屬于人格混同。

       

      2.關聯公司人格混同的實質因素。

       

      財產混同是指關聯公司之間的財產歸屬不明,難以區分各自的財產。如關聯公司的住所地、營業場所相同,共同使用同一辦公設施、機器設備,公司之間的資金混同,各自的收益不加區分,公司之間的財產隨意調用等等。這是關聯公司人格混同的實質因素,因為財產混同違背了公司財產與股東財產相分離、公司資本為恥和公司資本不變等基本原則,潛伏著公司財產被隱匿、非法轉移或被私吞、挪用的重大隱患,嚴重影響公司對外清償債務的能力。公司法第三條第一款規定:“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任?!笨梢?,公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證,公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上。

       

      3.關聯公司人格混同的結果因素

       

      關聯公司人格混同的結果因素是指人格混同的程度必須達到嚴重損害侵權人利益的后果時,法院才否認關聯公司的法人人格,讓關聯公司之間承擔連帶責任。該結果因素實際上包含了兩方面的內容:其一,債權人的利益因為關聯公司人格混同而受到了嚴重的侵害。其二,如果不是用法人人格否認,將無從保障債權人的利益。本案例裁判要點第二點說明:“關聯公司人格混同,嚴重損害債權人利益的,關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任”,明確表達了這一內涵。也就是說,即使具有關聯公司人格混同的情形,但實際上未給他人造成損失,也就不能否認公司的法人人格。這是因為法人制度中的人格獨立、股東有限責任以及公司法人人格否認的宗旨,都是為了將利益和風險公平地分配于公司的出資人和公司的債權人之間,實現利益平衡。當公司獨立人格被濫用,導致債權人的利益受損時,必然使利益失衡,從而需要否認公司獨立人格,對債權人的損失進行彌補,實現一種利益補償。若債權人利益沒有受損,則不需要否認公司獨立人格去矯正并未失衡的利益體系。至于如何認定嚴重損害債權人利益,我們認為衡量的標準是公司的償債能力,即公司能否償還債權人的到期債權,如果公司能夠償還債務,債權人就不能主張否認公司的獨立人格。

       

      附:指導案例15號徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案

       

      基本案情

       

      原告徐工集團工程機械股份有限公司(以下簡稱徐工機械公司)訴稱:成都川交工貿有限責任公司(以下簡稱川交工貿公司)拖欠其貨款未付,而成都川交工程機械有限責任公司(以下簡稱川交機械公司)、四川瑞路建設工程有限公司(以下簡稱瑞路公司)與川交工貿公司人格混同,三個公司實際控制人王永禮以及川交工貿公司股東等人的個人資產與公司資產混同,均應承擔連帶清償責任。請求判令:川交工貿公司支付所欠貨款10916405.71元及利息;川交機械公司、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務承擔連帶清償責任。

      被告川交工貿公司、川交機械公司、瑞路公司辯稱:三個公司雖有關聯,但并不混同,川交機械公司、瑞路公司不應對川交工貿公司的債務承擔清償責任。

      王永禮等人辯稱:王永禮等人的個人財產與川交工貿公司的財產并不混同,不應為川交工貿公司的債務承擔清償責任。

       

      法院經審理查明:川交機械公司成立于1999年,股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年,股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年,股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年,股東為王永禮、李智、倪剛。2007年,股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿公司成立于2005年,股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、武競、郭印,何萬慶2007年入股。2008年,股東變更為張家蓉(占90%股份)、吳帆(占10%股份),其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面,三個公司經理均為王永禮,財務負責人均為凌欣,出納會計均為盧鑫,工商手續經辦人均為張夢;三個公司的管理人員存在交叉任職的情形,如過勝利兼任川交工貿公司副總經理和川交機械公司銷售部經理的職務,且免去過勝利川交工貿公司副總經理職務的決定系由川交機械公司作出;吳帆既是川交工貿公司的法定代表人,又是川交機械公司的綜合部行政經理。在公司業務方面,三個公司在工商行政管理部門登記的經營范圍均涉及工程機械且部分重合,其中川交工貿公司的經營范圍被川交機械公司的經營范圍完全覆蓋;川交機械公司系徐工機械公司在四川地區(攀枝花除外)的唯一經銷商,但三個公司均從事相關業務,且相互之間存在共用統一格式的《銷售部業務手冊》、《二級經銷協議》、結算賬戶的情形;三個公司在對外宣傳中區分不明,2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載:通過因特網查詢,川交工貿公司、瑞路公司在相關網站上共同招聘員工,所留電話號碼、傳真號碼等聯系方式相同;川交工貿公司、瑞路公司的招聘信息,包括大量關于川交機械公司的發展歷程、主營業務、企業精神的宣傳內容;部分川交工貿公司的招聘信息中,公司簡介全部為對瑞路公司的介紹。在公司財務方面,三個公司共用結算賬戶,凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發生高達億元的往來,資金的來源包括三個公司的款項,對外支付的依據僅為王永禮的簽字;在川交工貿公司向其客戶開具的收據中,有的加蓋其財務專用章,有的則加蓋瑞路公司財務專用章;在與徐工機械公司均簽訂合同、均有業務往來的情況下,三個公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說明》,稱因川交機械公司業務擴張而注冊了另兩個公司,要求所有債權債務、銷售量均計算在川交工貿公司名下,并表示今后盡量以川交工貿公司名義進行業務往來;2006年12月,川交工貿公司、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》,以統一核算為由要求將2006年度的業績、賬務均計算至川交工貿公司名下。

       

       

      另查明,2009年5月26日,盧鑫在徐州市公安局經偵支隊對其進行詢問時陳述:川交工貿公司目前已經垮了,但未注銷。又查明徐工機械公司未得到清償的貨款實為10,511,710.71元。

       

      裁判結果

       

      江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065號民事判決:一、川交工貿公司于判決生效后10日內向徐工機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息;二、川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的上述債務承擔連帶清償責任;三、駁回徐工機械公司對王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、郭印、何萬慶、盧鑫的訴訟請求。宣判后,川交機械公司、瑞路公司提起上訴,認為一審判決認定三個公司人格混同,屬認定事實不清;認定川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務承擔連帶責任,缺乏法律依據。徐工機械公司答辯請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出(2011)蘇商終字第0107號民事判決:駁回上訴,維持原判。

       

      裁判理由

       

      法院生效裁判認為:針對上訴范圍,二審爭議焦點為川交機械公司、瑞路公司與川交工貿公司是否人格混同,應否對川交工貿公司的債務承擔連帶清償責任。

       

      川交工貿公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。

       

      一是三個公司人員混同。

      三個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人均相同,其他管理人員亦存在交叉任職的情形,川交工貿公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。二是三個公司業務混同。三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業務,經銷過程中存在共用銷售手冊、經銷協議的情形;對外進行宣傳時信息混同。三是三個公司財務混同。三個公司使用共同賬戶,以王永禮的簽字作為具體用款依據,對其中的資金及支配無法證明已作區分;三個公司與徐工機械公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計算在川交工貿公司名下。因此,三個公司之間表征人格的因素(人員、業務、財務等)高度混同,導致各自財產無法區分,已喪失獨立人格,構成人格混同。

       

      川交機械公司、瑞路公司應當對川交工貿公司的債務承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提?!吨腥A人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第三條第一款規定:“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任?!惫镜莫毩⒇敭a是公司獨立承擔責任的物質保證,公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上。當關聯公司的財產無法區分,喪失獨立人格時,就喪失了獨立承擔責任的基礎?!豆痉ā返诙畻l第三款規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任?!北景钢?,三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人,但實際上相互之間界線模糊、人格混同,其中川交工貿公司承擔所有關聯公司的債務卻無力清償,又使其他關聯公司逃避巨額債務,嚴重損害了債權人的利益。上述行為違背了法人制度設立的宗旨,違背了誠實信用原則,其行為本質和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當,故參照《公司法》第二十條第三款的規定,川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。

      來源:人民司法


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