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      關聯公司之間對買賣合同債務承擔連帶責任案例

      2022-04-20 11:22發布

      關聯公司之間對買賣合同債務承擔連帶責任案例

      基本案情:

        原告某機械制造公司訴稱:某工貿公司拖欠其貨款未付,而某工程機械公司、某建設工程公司與某工貿公司人格混同,三個公司實際控制人王某某以及某工貿公司股東等人的個人資產與公司資產混同,均應承擔連帶清償責任。請求判令:某工貿公司支付所欠貨款10916405.71元及利息;某工程機械公司、某建設工程公司及王某某等個人對上述債務承擔連帶清償責任。

        被告某工貿公司、某工程機械公司、某建設工程公司辯稱:三個公司雖有關聯,但并不混同,某工程機械公司、某建設工程公司不應對某工貿公司的債務承擔清償責任。

        王某某等人辯稱:王某某等人的個人財產與某工貿公司的財產并不混同,不應為某工貿公司的債務承擔清償責任。

        法院經審理查明:某工程機械公司成立于1999年,股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王某某、倪剛、楊洪剛等。2001年,股東變更為王某某、李智、倪剛。2008年,股東再次變更為王某某、倪剛。某建設工程公司成立于2004年,股東為王某某、李智、倪剛。2007年,股東變更為王某某、倪剛。某工貿公司成立于2005年,股東為吳某某、張某某、凌某某、劉某某、湯某某、武競、郭某某,何某某2007年入股。2008年,股東變更為張某某(占90%股份)、吳某某(占10%股份),其中張某某系王某某之妻。在公司人員方面,三個公司經理均為王某某,財務負責人均為凌某某,出納會計均為盧某某,工商手續經辦人均為張夢;三個公司的管理人員存在交叉任職的情形,如劉某某兼任某工貿公司副總經理和某工程機械公司銷售部經理的職務,且免去劉某某某工貿公司副總經理職務的決定系由某工程機械公司作出;吳某某既是某工貿公司的法定代表人,又是某工程機械公司的綜合部行政經理。在公司業務方面,三個公司在工商行政管理部門登記的經營范圍均涉及工程機械且部分重合,其中某工貿公司的經營范圍被某工程機械公司的經營范圍完全覆蓋;某工程機械公司系某機械制造公司在四川地區(攀枝花除外)的唯一經銷商,但三個公司均從事相關業務,且相互之間存在共用統一格式的《銷售部業務手冊》、《二級經銷協議》、結算賬戶的情形;三個公司在對外宣傳中區分不明,2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載:通過因特網查詢,某工貿公司、某建設工程公司在相關網站上共同招聘員工,所留電話號碼、傳真號碼等聯系方式相同;某工貿公司、某建設工程公司的招聘信息,包括大量關于某工程機械公司的發展歷程、主營業務、企業精神的宣傳內容;部分某工貿公司的招聘信息中,公司簡介全部為對某建設工程公司的介紹。在公司財務方面,三個公司共用結算賬戶,凌某某、盧某某、湯某某、劉某某的銀行卡中曾發生高達億元的往來,資金的來源包括三個公司的款項,對外支付的依據僅為王某某的簽字;在某工貿公司向其客戶開具的收據中,有的加蓋其財務專用章,有的則加蓋某建設工程公司財務專用章;在與某機械制造公司均簽訂合同、均有業務往來的情況下,三個公司于2005年8月共同向某機械制造公司出具《說明》,稱因某工程機械公司業務擴張而注冊了另兩個公司,要求所有債權債務、銷售量均計算在某工貿公司名下,并表示今后盡量以某工貿公司名義進行業務往來;2006年12月,某工貿公司、某建設工程公司共同向某機械制造公司出具《申請》,以統一核算為由要求將2006年度的業績、賬務均計算至某工貿公司名下。

        另查明,2009年5月26日,盧某某在市公安局經偵支隊對其進行詢問時陳述:某工貿公司目前已經垮了,但未注銷。又查明某機械制造公司未得到清償的貨款實為10511710.71元。

        判決結果:

        中級人民法院于2011年4月10日作出民事判決:一、某工貿公司于判決生效后10日內向某機械制造公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息;二、某工程機械公司、某建設工程公司對某工貿公司的上述債務承擔連帶清償責任;三、駁回某機械制造公司對王某某、吳某某、張某某、凌某某、劉某某、湯某某、郭某某、何某某、盧某某的訴訟請求。宣判后,某工程機械公司、某建設工程公司提起上訴,認為一審判決認定三個公司人格混同,屬認定事實不清;認定某工程機械公司、某建設工程公司對某工貿公司的債務承擔連帶責任,缺乏法律依據。某機械制造公司答辯請求維持一審判決。省高級人民法院于2011年10月19日作出民事判決:駁回上訴,維持原判。

        判決理由:

        法院生效裁判認為:針對上訴范圍,二審爭議焦點為某工程機械公司、某建設工程公司與某工貿公司是否人格混同,應否對某工貿公司的債務承擔連帶清償責任。

        某工貿公司與某工程機械公司、某建設工程公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人均相同,其他管理人員亦存在交叉任職的情形,某工貿公司的人事任免存在由某工程機械公司決定的情形。二是三個公司業務混同。三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業務,經銷過程中存在共用銷售手冊、經銷協議的情形;對外進行宣傳時信息混同。三是三個公司財務混同。三個公司使用共同賬戶,以王某某的簽字作為具體用款依據,對其中的資金及支配無法證明已作區分;三個公司與某機械制造公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計算在某工貿公司名下。因此,三個公司之間表征人格的因素(人員、業務、財務等)高度混同,導致各自財產無法區分,已喪失獨立人格,構成人格混同。

        某工程機械公司、某建設工程公司應當對某工貿公司的債務承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提?!吨腥A人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第三條第一款規定:“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任?!惫镜莫毩⒇敭a是公司獨立承擔責任的物質保證,公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上。當關聯公司的財產無法區分,喪失獨立人格時,就喪失了獨立承擔責任的基礎?!豆痉ā返诙畻l第三款規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任?!北景钢?,三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人,但實際上相互之間界線模糊、人格混同,其中某工貿公司承擔所有關聯公司的債務卻無力清償,又使其他關聯公司逃避巨額債務,嚴重損害了債權人的利益。上述行為違背了法人制度設立的宗旨,違背了誠實信用原則,其行為本質和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當,故參照《公司法》第二十條第三款的規定,某工程機械公司、某建設工程公司對某工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。

      判決要點:

        1.關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同,導致各自財產無法區分,喪失獨立人格的,構成人格混同。

        2.關聯公司人格混同,嚴重損害債權人利益的,關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。


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