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      公司股權出資的效力認定

      2022-09-11 10:58發布

      公司股權出資的效力認定

      隨時出資模式的不斷優化和公司法實踐的提升,在項目合作中以股權進行出資的情形較為常見。

      根據《公司法司法解釋三》第11條,股權出資應該滿足四個條件:

      1.出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓。出資人合法持有是指出資人取得股權符合法律規定,不存在非法事由;依法可以轉讓是指出資股權沒有權利限制,主要指股份有限公司的發起人、董監高持有的在限售期的股份。如公司章程對股權轉讓做了特別的限制,那么受限制期間也不能轉讓。

      2.出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔。股權瑕疵指未履行或者未完全履行出資義務,即未出資、出資不足、虛假出資、抽逃出資,或者股權權屬有爭議。權利負擔指股權上存在質押或者查封情形。權利瑕疵和權利負擔,會使出資存在不確定性,進而威脅到公司資本金充足,故不能認定為履行出資。

      3.出資人已經履行關于股權轉讓的法定手續。股權轉移包括股權權屬變更和權能轉移。有限責任公司股權權屬變更指股東名冊變更和工商登記變更,股份有限公司股份權屬變更指背書后者證券登記機關過戶。股權權能轉移是指出資人將股東的各種權利交由公司行使,是股權的事實轉移。

      4.出資的股權已依法進行了價值評估。股權是非貨幣資產出資,評估是其法定要求。如果出資人不符合以上第一至第三項條件的,應給予其合理期限補正機會。指定期限補正了,可以認定其履行出資義務。如逾期不能補正的,應認定其未履行出資義務。如不符合以上第四項條件的,應委托具有合法資質的評估機構進行評估,如評估價值顯著低于章程所定價額的,應認定為未依法全面履行出資義務。


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